为进一步优化医药领域营商环境，明确涉嫌商业贿赂行为，建立健全预防商业贿赂管理制度，7月10日，市市场监督管理局印发了《重庆市医药领域反商业贿赂合规指引》（以下简称《指引》，该《指引》属于全国首个涉及医药全领域的反商业贿赂合规指引，并且首次提出企业合规管理体系搭建、合规制度体系搭建和合规运行保障指引。

与此同时，《指引》列举了8种涉嫌商业贿赂行为，并对商业贿赂可能引发的行政风险、民事风险及刑事风险作了提示，使企业在进行合规建设时能够充分考虑行为风险，确保企业稳健运行。

8种行为涉嫌医疗领域商业贿赂

近年来监管实践发现，医药领域已逐步成为商业贿赂的高发领域。从早期的产品研发、临床试验，到产品获批后的生产、销售，医药产品全生命周期的各个环节都可能存在商业贿赂风险。

《指引》提醒以下8种行为可能涉嫌商业贿赂，医药企业和医疗卫生机构需要密切关注，防止行贿受贿行为的发生。

第一，假借销售费、推广费等各种名义或形式报销相关费用，给予医疗机构或其内设科室、从业人员不当利益的行为。风险管控过程中重点关注因素：从代理商（供应商）选择、支付频次、直接或间接向相关个人支付、支付是否与销量挂钩、财务记账科目是否正确等方面审查销售等费用的真实性、合理性与合法性；是否存在虚报项目、虚增费用、虚开发票等方式套取资金，用于“带金销售”。

第二，假借支付佣金，给予医疗机构或其内设科室、从业人员不当利益的行为。风险管控过程中重点关注因素：从佣金收受者的身份、与交易双方的关系、金额是否与服务相匹配、佣金约定与支付的时间、佣金是否如实入账等方面审查佣金支付的真实性、合理性与合法性。

第三，假借开展学术活动、科研协作、学术支持等名义，给予医疗机构或其内设科室、从业人员不当利益的行为。风险管控过程中重点关注因素：从活动地址选择、活动议程安排、参与人员身份、经费支出项目、活动开展频次等方面审查活动的真实性、合理性与合法性。

第四，通过赠送礼品、安排旅游、餐饮或者娱乐性活动等方式，给予医疗机构或其内设科室、从业人员不当利益的行为。风险管控过程中重点关注因素：从礼品或相关活动项目的内容和价值、赠送对象、赠送时间、赠送频次等方面审查礼品赠送及相关活动安排的真实性、合理性与合法性。

第五，通过赞助或者捐赠的方式，给予医疗机构或其内设科室、从业人员不当利益的行为。风险管控过程中重点关注因素：从赞助捐赠目的、对象、流程、是否与商业销售挂钩、是否具有排他性等方面审查赞助捐赠的真实性、合理性与合法性。

第六，假借场地租借，将出租出借收益与医疗卫生机构的诊疗活动挂钩的行为。风险管控过程中重点关注因素：从场地位置、场地租金、场地用途、租借期限、租借模式、是否与相关医疗业务挂钩等方面审查场地租借的真实性、合理性与合法性。

第七，医药企业为了获取与医疗卫生机构的合作机会，给予医疗机构或其内设科室、从业人员不当利益的行为。风险管控过程中重点关注因素：从项目招采、目录编制、价格确定、合作方式、人员构成、费用是否真实合理等方面审查业务合作的真实性、合理性与合法性。

第八，医疗机构或其内设科室、从业人员违规开具处方，收取医药企业回扣或不当利益的行为。风险管控过程中重点关注因素：从用药选择、用药数量、违规统方、用药规格、处方与个人利益是否挂钩等方面审查处方开具的真实性、合理性与合法性。

除上述行为外，还应当密切关注以义诊、咨询等名义开展的各项活动，审查这些活动是否与药品、医疗器械以及医疗产品的销售挂钩，是否存在商业贿赂的可能。

对可能引发的行政、民事及刑事风险作提示

《指引》不仅列举了8种涉嫌商业贿赂行为，还对商业贿赂可能引发的行政风险、民事风险及刑事风险作了提示，使企业在进行合规建设时能够充分考虑行为风险，确保企业稳健运行。

行政风险方面，医药企业或者医疗卫生机构为谋取交易机会或者竞争优势，采用财物或者其他手段贿赂相关单位或者个人的，依据《反不正当竞争法》第十九条，由监督检查部门没收违法所得，处十万元以上三百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

医药企业在药品研制、生产、经营中向国家工作人员行贿的，依照《药品管理法》第一百四十一条的规定，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员终身禁止从事药品生产经营活动。

医药企业的负责人、采购人员等有关人员在药品购销中收受其他医药企业或者代理人给予的财物或者其他不正当利益的，依照《药品管理法》第一百四十二条的规定，没收违法所得，依法给予处罚；情节严重的，五年内禁止从事药品生产经营活动。

医疗卫生机构的负责人、药品采购人员、医师、药师等有关人员收受医药企业或者代理人给予的财物或者其他不正当利益的，依照《药品管理法》第一百四十二条的规定，由卫生健康主管部门或者本单位给予处分，没收违法所得；情节严重的，还应当吊销其执业证书。

民事风险方面，医药企业或者医疗卫生机构因商业贿赂行为给他人造成损害的，依据《反不正当竞争法》第十七条，应当依法承担民事责任。因商业贿赂行为等不正当竞争行为受到损害的经营者的赔偿数额，按照其因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以计算的，按照侵权人因侵权所获得的利益确定。赔偿数额还应当包括经营者为制止侵权行为所支付的合理开支。

刑事风险方面，医药企业或者医疗卫生机构的非国家工作人员，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益的，依照《刑法》第一百六十三条的规定，以非国家工作人员受贿罪定罪处罚，索取或收受财物数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。医药企业、医疗卫生机构的非国家工作人员在经济往来中，利用职务上的便利，违反国家规定，收受各种名义的回扣、手续费，归个人所有的，依照前述的规定处罚。

结合重庆实际联合制定

据介绍，该《指引》是重庆市市场监督管理局邀请重庆大学和重庆葵海数字科技有限公司的市级博士后科研工作站的教授和专家，结合重庆实际联合制定，它不仅是监管智慧、学术研究与业界实践的结合，更是推动行业健康发展的共同愿景与实际行动的体现。

同时，《指引》的制定，不仅依据了相关法律法规规章的规定，还征求了相关医药企业和医疗卫生机构的意见，紧密贴合重庆市医药领域反商业贿赂合规管理工作的具体实际，同时在合规运行保障方面还汲取了ISO37301合规体系认证的成功案例精髓，确保《指引》能够引导企业构建更加坚实可靠的合规运行框架。

市市场监管局有关负责人表示，下一步，将会同有关部门，加强培训宣传和监督指导，切实抓好《重庆市医药领域反商业贿赂合规指引》的贯彻落实。我市医药企业与医疗卫生机构将根据《指引》加强自身反商业贿赂合规体系建设，进一步推动我市医药行业健康规范发展。